2015年11月24日證監(jiān)會發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)管問答—定向發(fā)行（二）》，明確要求：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應當符合《關于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號）有關員工持股監(jiān)管的規(guī)定。
從2016年開春的一系列新三板掛牌公司公告中可以看出，掛牌公司在對于股權激勵事項上的安排，在原有以限制性股權激勵、股票期權激勵模式為主的基礎上，出現(xiàn)了更多的員工持股資管計劃。本文僅對限制性股權激勵進行簡要闡述。
（一）股票來源
掛牌公司作限制性股票股權激勵計劃，股票來源主要來自：
1、公司向激勵對象定向發(fā)行新股（最常見）。
2、由控股股東、實際控制人向公司出讓股份，具體通過做市商按報價進行交易，公司回購股份完成后，按一定價格分發(fā)給激勵對象。
3、合伙企業(yè)份額轉讓：激勵對象通過受讓合伙企業(yè)（員工持股平臺）合伙份額的方式加入合伙企業(yè)，通過持有持股平臺合伙份額間接持有公司股份。
（二）股票價格
一般會明確激勵計劃中限制性股票的授予價格，且該價格建議不低于最近一期經(jīng)審計的歸屬于母公司的每股凈資產(chǎn)。
（三）管理機構
1、股東大會作為最高權力機構，負責審議批準計劃的實施、變更和終止。
2、董事會作為執(zhí)行管理機構，負責擬定和修訂計劃，報股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內(nèi)辦理計劃的相關事宜。
（四）有效期、授予日、鎖定期、解鎖日和限售要求
1、有效期：一般為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。
2、授予日：公司向激勵對象定向發(fā)行股票獲得相關審核部門批準之日。
3、鎖定期：公司對于激勵的限制性股票規(guī)定相應的鎖定期，可以根據(jù)相關規(guī)定對限制性股票分批次進行解鎖。鎖定期內(nèi)，限制性股票不得轉讓，不得用于擔保或償還債務。
4、解鎖日：鎖定期滿后第一個交易日為解鎖日。
經(jīng)董事會決議確認滿足解鎖條件的激勵對象可以申請解鎖。限制性股票可安排分批次解鎖。若激勵對象持有的限制性股票當期已滿足解鎖條件但未向董事會申請解鎖，該等股票自動順延至下一年由激勵對象申請解鎖。
（五）現(xiàn)金股利
激勵對象因持有限制性股票而取得的現(xiàn)金股利在鎖定期內(nèi)可由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付。也可進一步規(guī)定該等股票股利同限制性股票一同鎖定，不得轉讓，解鎖期一般與限制性股票相同。
（六）解鎖條件
股權激勵計劃中會對公司和激勵對象的例外情形進行明確約定，如發(fā)生重大違法違規(guī)行為不能觸發(fā)解鎖條件等。除此之外，也會將公司業(yè)績考核指標或個人績效考核指標作為解鎖條件。
（七）會計處理（股份支付）
激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本應在管理費用中列支，應參照《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規(guī)定進行會計處理。
（八）調整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量、授予價格的調整方法
主要包括資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、增發(fā)、派息等。
2、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據(jù)制定的激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數(shù)量和授予價格。因其他原因需要調整的，應經(jīng)公司董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。
（九）激勵對象兌現(xiàn)
鎖定期滿后，符合解鎖條件的，經(jīng)激勵對象提出出售激勵份額申請，經(jīng)公司人力資源部門審查并確認后，主要可通過如下兩種方案操作：
1、直接持股激勵對象
A方案：公司實際控制人或其指定人員以公司股票的市場價格（以申請?zhí)岢鋈眨ú缓救眨┣?20個交易日的均價計算，如無交易價，則參照上一年度凈資產(chǎn)價格）受讓激勵對象持有的、解鎖期限屆滿且符合解鎖條件的公司股份。受讓公司股份的對價在扣除相關稅收及成本后，支付給激勵對象。
B方案：激勵對象將其持有的、已經(jīng)解鎖的公司股份直接進行轉讓。
2、間接持股激勵對象
A方案：持股平臺普通合伙人或公司實際控制人以公司股票的市場價格（以申請?zhí)岢鋈眨ú缓救眨┣?20個交易日的均價計算，如無交易，則參照上一年度凈資產(chǎn)價格）折算成的合伙企業(yè)出資份額之市場價格受讓激勵對象持有的、解鎖期限屆滿且符合解鎖條件的持股平臺出資份額。受讓出資份額的對價在扣除相關稅收及成本后，支付給激勵對象。
持股平臺普通合伙人或公司實際控制人受讓激勵對象持有的持股平臺出資份額后，可根據(jù)公司股東大會后續(xù)通過的股權激勵計劃，將該等受讓的出資份額分配給其他激勵對象。建議持股平臺的各個有限合伙人均始終自動放棄前述情形下出資份額轉讓的優(yōu)先受讓權。
B方案：合伙企業(yè)可將激勵對象持有的、已經(jīng)解鎖的持股平臺出資份額對應的公司股票進行轉讓。轉讓所得在依法扣除相關稅收及成本后，支付給激勵對象，同時，激勵對象持有的該等股票對應的持股平臺合伙份額應予注銷。
除上述情形外，還可根據(jù)其他不同情形再進行更具體的約定。
（十）股權激勵計劃的變更與終止
可針對公司出現(xiàn)的例如并購、控制權變更、資產(chǎn)重組、合并分立、轉板等情形約定激勵計劃終止；可針對激勵對象發(fā)生職務變更、無法勝任工作、辭職裁員、退休離職等情形約定限制性股票的回購注銷事宜。
（十一）回購注銷
回購數(shù)量為授予數(shù)量，回購價格可進行約定。一般除另有約定外，公司以激勵對象支付對應股票的購股本金及利息的總額進行回購（一般須約定年化利率）。
（十二）其他注意事項
1、持股5%以上的主要股東或公司實際控制人及其配偶、直系親屬不建議參與激勵計劃。
2、公司、公司實際控制人不為激勵對象獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、激勵對象必須符合全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)關于投資者適當性的規(guī)定。
